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2021-008延安医药:公司章程
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2021-008延安医药:公司章程

  • 分类:公告
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  • 发布时间:2021-10-25 10:58
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2021-008延安医药:公司章程

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第一章总则    2
第二章经营宗旨和范围    2
第三章股份    3
第一节股份发行    3
第二节股份增减和回购    4
第三节股份转让    5
第四章股东和股东大会    5
第一节股东    5
第二节股东大会的一般规定    8
第三节股东大会的召集    11
第四节股东大会的提案与通知    13
第五节股东大会的召开    14
第六节股东大会的表决和决议    17
第五章董事会    20
第一节董事    20
第二节董事会    23
第三节董事会秘书    29
第六章总经理及其他高级管理人员    30
第七章监事会    32
第一节监事    32
第二节监事会    33
第八章信息披露    34
第九章投资者关系管理    34
第十章财务会计制度、利润分配和审计    35
第一节财务会计制度    35
第二节内部审计    37
第三节会计师事务所的聘任    37
第十一章通知    38
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算    39
第一节合并、分立、增资和减资    39
第二节解散和清算    40
第十三章修改章程    42
第十四章诉讼、仲裁    42
第十五章附则    42


第一章总则
第一条为维护上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立。公司在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局登记注册。
第三条公司注册名称:上海延安医药洋浦股份有限公司。
第四条公司住所:海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区高端旅游消费品制造产业园6号厂房一层。
第五条公司注册资本为人民币12,600万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,规范运作,发挥品牌优势,做强医药主业,在为股东带来持续稳定回报的同时,服务民众,造福社会。
第十二条经依法登记,公司的经营范围为:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、包装材料、日用百货、五金交电、检测仪器、化妆品、化学原料(危险品除外)、药用辅料的销售,化妆品的生产,食品、保健品的生产、销售,进出口业务,医疗器械第I、II、III类的生产、销售,电子商务(不得从事金融业务),设计、制作、代理、发布各类广告,企业管理咨询(不含金融投资、资产管理),文化艺术交流策划,市场营销策划、电子商务信息咨询、从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式,公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。公司股份总额为12,600万股。
第十六条公司成立时发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间:
出资时间:2015年12月11日。
发起人(股东)的姓名
或者名称    认购的股份数    出资方式    占注册资本百分比
王学亮    5536.80万    净资产折股    46.14%
袁钊    522.00万    净资产折股    4.35%
西藏久盈投资管理中心(有限合伙)    2922.00万    净资产折股    24.35%
Ascendent Mint(HK) Limited    1562.40万    净资产折股    13.02%
西藏天下合资产管理有限公司    1200.00万    净资产折股    10.00%
泰州蜗牛创富投资中心(有限合伙)    256.80万    净资产折股    2.14%
合计    12000.00万        100%
第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)定向发行;
(二)以公积金转增股本;
(三)法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份,可以选择法律法规允许的方式进行。
第二十二条公司因本章程第二十条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以参照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司根据《公司法》规定,依据证券登记机构提供的凭证(如有)建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
股东名册由公司董事会保管。
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有权益的股东。
第二十九条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第三十五条持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反法律法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定
第三十七条股东大会是公司的权力机构,依照法律、法规和《公司章程》规定行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项;
(十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议需股东大会决定的交易事项、对外借款、关联交易;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)决定通过或修改公司基本管理制度;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或其他公司基本管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司交易事项(提供担保除外)达到下列标准之一的,经董事会审议之后还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万的。
本章程中所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供担保;(四)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,免于履行股东大会审议程序,法律法规或本章程另有规定或者损害股东合法权益的除外。
公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,应当提交股东大会审议。公司与关联人发生的除上述情形以外的的关联交易,由公司董事会审议。
第三十九条公司下列担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)为股东或实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)按照法律、法规、中国证监会、全国股转公司或本章程及《对外担保管理制度》的规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外,公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保余额不得超过公司前一年度经审计总资产的100%。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或者受公司实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十三条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他办公地点,具体由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节股东大会的召集
第四十四条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,公司董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。
第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第五十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例,并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以《公司章程》规定的方式通知公司各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以《公司章程》规定的方式通知公司各股东。
第五十三条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的所有事项和提案的全部内容;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,应当通知延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开
第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条在股权登记日股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条股东大会召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则致使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟订,股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责(董事会秘书缺席时由现场股东在参会人员中推举)。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

第六节股东大会的表决和决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)修改《公司章程》;
(四)股权激励计划;
(五)公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(六)决定通过或修改公司基本管理制度;
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》之规定通过相应的决议。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得管辖证监局的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一)在《公司章程》规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
(二)持有或合计持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规和证券监管机构的相关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条股东大会选举或者更换董事(包括独立董事)时可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应符合以下原则:
(一)董事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第七十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表及一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
第八十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第八十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第九十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九十一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责,董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第九十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会
第九十六条公司设董事会,对股东大会负责。
第九十七条董事会由七名董事组成,其中独立董事一人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。
第九十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易事项、对外借款、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)制订、实施公司股权激励计划;
(十七)《董事会议事规则》附件一所列的其他事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司基本管理制度规定的其他职权。
本条前款第(八)项所规定股东大会对董事会的授权应遵循如下原则:
(一)授权应以股东大会决议的形式作出;
(二)授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性;
(三)股东大会不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
(四)股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第九十九条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
第一百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则,由董事会拟订,股东大会批准。
第一百〇二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
公司对外担保事项根据本章程规定必须经董事会或股东大会审议批准。
应由董事会审议的对外担保事项:本章程第三十九条规定之外的所有对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第三十九条的规定外,还应严格遵循以下规定:
(一)对外担保事项必须经全体董事成员的三分之二以上董事审议同意;
(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司交易事项(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上,且超过1000万的。
交易事项达到第三十八条标准的,经董事会审议后还应当提交股东大会审议。
第一百〇四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其它应由董事长签署的文件;
(四)董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或董事会会议的,可授权(但应有其签字的书面授权书)其他董事主持召集股东大会或董事会会议;
(五)董事会授予的其他职权。
第一百〇六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经全体董事的半数以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是:
(一)利于公司的科学决策和快速反应;
(二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;  
(三)符合公司及全体股东的最大利益;
(四)公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力:
(一)管理公司信息披露事项;
(二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(三)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百〇七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、书面通知、电子邮件、可同时在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告;通知时限为:会议召开前五天。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十三条董事会决议表决方式为:书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系或董事本人认为应当回避时,应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司报告:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存,保存期限不少于10年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节董事会秘书
第一百一十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。
第一百二十条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责(或由其责成董事会办公室负责)董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作;
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺。
第一百二十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十三条 如董事会秘书在任期内辞职或届满离任,需在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方可生效。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由副总经理提名并由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条在公司股东控制的其他企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年,总经理可以连聘连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员及公司职工;
(八)拟订公司高级管理人员的报酬和奖惩方案;
(九)制定公司除高级管理人员之外的职工的工资、福利、奖惩制度;
(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规、《公司章程》及公司基本制度的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项,由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百二十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百三十条总经理拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工制度等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职工代表大会等其他形式的意见。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作制度包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。如遇董事会秘书辞职,在董事会秘书完成工作移交且完成相关公告披露后,辞职方能生效。
除前款所列情形外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者非职工代表监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表监事,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前10日通知全体监事,通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议实行一人一票的书面记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则,由监事会拟订,股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保管,并作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

第八章信息披露
第一百四十九条公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室,为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。

第九章投资者关系管理
第一百五十一条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第一百五十二条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时报告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本。
第一百五十三条公司与投资者之间发生的纠纷,首先应自行协商解决,如经协商未能解决的则可以向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。

第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十条公司利润分配制度为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利润分配。
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(四)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(五)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
第一百六十一条公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见

第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时,公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体;
(五)《公司章程》规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知,以公告方式进行,一经公告,视为相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄或公告的形式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在媒体上公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算
第一百八十三条公司因下列原因解散:
(一)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十四条有本章程第一百八十三第(一)项情形的,可以通过修改《公司章程》而存续。
依照前款规定修改《公司章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。

第十四章诉讼、仲裁
第一百九十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第十五章附则
第一百九十七条释义
关联关系,是指公司董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时,以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇一条本章程所称“元”是指人民币元。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程所称“基本管理制度”包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资管理制度。
第二百〇三条本章程自股东大会审议通过之日起生效
第二百〇四条本章程由公司董事会负责解释。
 


上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2021年4月16日

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