2021-049延安医药：独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我作为公司第二届董事会的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于提名公司核心员工的议案》（以下简称“《核心员工名单》”）、《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单（更正后）》（以下简称“《激励对象名单》”）、《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及其它相关材料，本着认真、严谨、负责的态度，发表意见如下：
一、关于《核心员工名单》的独立意见
公司于2021年11月15日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，拟提名4人为公司核心员工，名单详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告（更正后）》（公告编号：2021-039），根据相关规定要求，公司于11月15日至11月25日向全体员工对核心员工名单进行公示并征求意见，截至公示期满，全体员工均对提名上述员工为公司核心员工无异议。
综上，经过对董事会提名的公司核心员工的认真核查，我认为本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定，未发现所包含的信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意认定董事会提名的4名员工为公司核心员工，并同意将《关于提名公司核心员工的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于《激励计划》的独立意见
（一）公司不存在《公众公司办法》、《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
4、法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、中国证监会或全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生上述情形负有个人责任。
本次激励对象未包括公司独立董事、监事及公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《公众公司办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，经过对公司《激励计划》的认真核查，我同意将《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》提交公司股东大会进行审议。
三、关于《激励对象名单》的独立意见
根据《监管指引》的相关规定，公司于2021年11月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，于2021年11月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（更正后）》，更正原因系所披露的1位激励对象姓名存在笔误。2021年11月15日至 2021年11月25日公司向全体员工对激励对象名单进行公示并征求意见，公示期不少于10日，截至公示期满，全体员工对上述激励对象名单无异议。
经对公司激励对象名单进行认真审核，我认为：《激励对象名单》中的全部激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《公众公司办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《公众公司办法》、《监管指引》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划》所确定的激励对象中无公司独立董事、监事及公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，经过对公司《激励对象名单》的认真核查，我认为，列入本次激励计划的全部激励对象均符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意将《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单（更正后）》提交公司股东大会进行审议。
四、关于《考核管理办法》的独立意见
公司《考核管理办法》为限制性股票解除限售设置了绩效考评评价指标及标准，分别为公司层面业绩考核要求与个人层面绩效考核要求，公司层面考核指标为扣非后净利润（调整后），个人层面依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核，公司《考核管理办法》的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《激励计划》的考核目的。
综上，经过对公司《考核管理办法》的认真核查，我同意将《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
独立董事：陈道峰
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2021年11月26日
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