2021-060延安医药：独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见
上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第二届董事会第十九次会议，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本人作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于审议《关于提名王学亮先生为公司第三届董事会董事的议案》等相关董事换届提名议案的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会决定提名王学亮、邱惠珍、袁钊、赵峻岭、王征、孙彭军为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈道峰为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
经审阅各位董事候选人的履历及提交的文件资料，我认为各位董事候选人符合挂牌公司董事的任职资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；公司第二届董事会第十九次会议对本次提名董事候选人事项的审议、决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、关于审议《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订版）>的议案》的独立意见
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订版）》的制订符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第6 号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司实施股权激励计划能进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）公司不存在《公众公司办法》、《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
4、法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、中国证监会或全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次《激励计划（修订版）》所确定的激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生上述情形负有个人责任。
本次激励对象未包括公司独立董事、监事及公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《公众公司办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订版）》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《激励计划（修订版）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，经过对公司《激励计划（修订版）》的认真核查，我同意将《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订版）》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：陈道峰
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2021年12月7日
关注
沪公网安备 31011202002328号 互联网药品信息服务资格证书:(琼)-非经营性-2018-0012
