一、审议及表决情况
2021年11月15日，上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于制定<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
2021年11月15日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于制定<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2021年11月15日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见》、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告（已取消）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）（已取消）》《2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单（已取消）》。
公司于2021年11月15日至2021年11月25日对激励对象的姓名和职务通过公司网站等相关公示栏进行了公示，向全体员工对提名的激励对象名单征求意见，公示期未少于10天；截至公示期满，未有任何员工对公示的激励对象名单提出异议。
由于所披露的一位激励对象姓名存在笔误，2021年11月25日，公司发布了更正公告对相关笔误进行了更正，并披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告（更正后）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》和《2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单（更正后）》。
2021年11月26日，公司监事会和独立董事就激励对象的名单公示情况发表了相关核查意见，主办券商就公司限制性股票的合法合规性发表了意见。公司于2021年11月26日在全国中小企业股份转让系统官网披露了相关意见。
为更加完整、及时、准确披露本次股权激励计划的相关信息，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股权激励计划（草案）的反馈意见要求，公司对激励计划的相关文件进行了修订。
2021年12月7日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于修订<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。2021年12月7日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>》、《关于修订<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案。
2021年12月7日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订版）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》及相关修订说明公告。
2021年12月7日，基于对激励计划相关文件的修订，公司独立董事、监事会对相关修订情况发表了意见，认为股权激励计划文件的相关修订能够实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021年12月9日，主办券商就公司限制性股票的合法合规性发表了补充意见。公司于2021年12月9日在全国中小企业股份转让系统官网披露了主办券商的补充意见。
2021年12月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于修订<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2021年12月24日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》，并更新披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订版）》（以下简称“激励计划草案”或“本激励计划”）及相关修订说明公告。
二、股权激励计划概述
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定和实施本激励计划。本计划实施之前，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
本激励计划经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。
本次激励计划主要内容：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票
2、本激励计划标的股票来源为公司为向激励对象定向发行股票，股票种类为人民币普通股
3、本计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心员工，共计7人
4、本次限制性股票的授予价格为5.00元/股。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,500,000股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划公告时公司股本总额的1.19%。本激励计划不设置预留权益。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
三、限制性股票授予情况
（一）拟授予限制性股票基本情况
1、授予日：2021年12月22日
2、授予对象类型：公司高级管理人员、核心员工
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计7人
4、授予价格：5.00元/股
5、拟授予数量：1,500,000股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的普通股
7、预留权益情况：本激励计划不设置预留权益
激励计划草案披露后不存在权益分派等事项，无需对授予价格、拟授予数量做出调整。
（二）拟授予明细表

本计划激励对象不包括公司监事、独立董事，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）授予条件成就情况
本激励计划未设置获授权益的条件。
（四）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划的差异情况说明
本次拟授予限制性股票与已通过股东大会审议的激励计划草案内容不存在差异。
四、解除限售要求
（一）解除限售安排
激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

（二）解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
公司在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司业绩目标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。设置业绩目标完成率作为授予的限制性股票各年度的业绩考核目标。若对应年度业绩目标完成率低于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
各年度考核指标如下表所示：

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准，其中扣非后净利润（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认摊销的本激励计划股份支付费用×（1-当期母公司所得税税率）
2、个人层面业绩考核要求
本次股权激励的激励对象存在个人业绩指标。公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。
依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、 “C” 、“D”等四个等级（其中考核结果为“C”、 “D”表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
五、缴款安排
（一）缴款时间
缴款起始日：2021年12月23日
缴款截止日：2021年12月28日
（二）缴款账户
账户名称：上海延安医药洋浦股份有限公司
开户银行：宁波银行股份有限公司上海分行
账号：70010122002966314
（三）联系方式
联系人姓名：张伟
电话：021-54175679
传真：021-62093030
联系地址：上海市闵行区莘建东路58弄C座15楼
六、本次权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2021年12月22日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响预估如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、备查文件目录
《上海延安医药洋浦股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
《上海延安医药洋浦股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
《上海延安医药洋浦股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
《上海延安医药洋浦股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》
《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年职工代表大会第一次会议决议》
《上海延安医药洋浦股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议》

 
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2021年12月24日