原规定

修订后

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局登记注册。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司在海南省洋浦经济开发区市场监督管理局登记注册。

第五条 公司注册资本为人民币12,600万元。

第五条 公司注册资本为人民币12,710万元。

第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司股份总额为12,600万股。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司股份总额为12,710万股。

第十六条 公司成立时发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间：

出资时间：2015年12月11日。

第十六条 公司成立时发起人的姓名或者名称、认购股份数、出资方式、出资时间：

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。                                             

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，经董事会审议之后还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

本章程中所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于履行股东大会审议程序，法律法规或本章程另有规定或者损害股东合法权益的除外。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司与关联人发生的除上述情形以外的的关联交易，由公司董事会审议。

第三十八条 公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，经董事会审议之后还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

本章程中所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于履行股东大会审议程序，法律法规或本章程另有规定或者损害股东合法权益的除外。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十九条 公司下列担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）为股东或实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照法律、法规、中国证监会、全国股转公司或本章程及《对外担保管理制度》的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外担保余额不得超过公司前一年度经审计总资产的100%。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受公司实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条 公司下列担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或本章程及《对外担保管理制度》的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）股权激励计划；

（五）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）决定通过或修改公司基本管理制度；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）变更公司形式；

（五）股权激励计划；

（六）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（七）决定通过或修改公司基本管理制度；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司对外担保事项根据本章程规定必须经董事会或股东大会审议批准。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第三十九条规定之外的所有对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经全体董事成员的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司对外担保事项根据本章程规定必须经董事会或股东大会审议批准。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第三十九条规定之外的所有对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过1000万的。

交易事项达到第三十八条标准的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议。

第一百〇三条 公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易事项达到第三十八条标准的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前以《公司章程》规定的方式通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮件、可同时在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：会议召开前五天。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮件、可同时在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：会议召开五天前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由副总经理提名并由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总经理助理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十五条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十五条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第一百五十五条 公司的年度财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。

第一百九十七条 释义

关联关系，是指公司董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。